07.02.2022 · Short read

De meesterclausule in koopovereenkomsten nader bekeken

In koopovereenkomsten waarbij registergoederen worden geleverd wordt in de praktijk wel gebruikgemaakt van de zogenoemde meesterclausule. Een meesterclausule houdt in dat koper bij het ondertekenen van de koopprijs tekent ‘voor zich of een nader te noemen meester’. In dit artikel wordt kort uitgelegd wat de wettelijke basis is van de meesterclausule, de motivatie voor het gebruik daarvan en wat de aandachtspunten hierbij zijn.

Wettelijke basis

De (rechts)persoon die tekent in naam van ‘een nader te noemen meester’ maakt een voorbehoud ten aanzien van aan welke (rechts)persoon uiteindelijk geleverd zal worden. Hierbij treedt de meester op als volmachtgever en degene die de overeenkomst initieel aangaat als gevolmachtigde. Op basis van de wet (art. 3:67 lid 1 BW) dient degene die een overeenkomst aangaat in naam van een nader te noemen volmachtgever (meester), de naam van die persoon te noemen binnen de door de wet, de overeenkomst of het gebruik bepaalde termijn, of bij gebreke hiervan, binnen een redelijke termijn. Indien de naam van de volmachtgever niet tijdig wordt genoemd, wordt de partij bij de overeenkomst geacht de overeenkomst voor zichzelf te zijn aangegaan (art. 3:67 lid 2 BW), ook als hij slechts handelt “voor een nader te noemen meester” (zonder de toevoeging “voor zich”). Uit de jurisprudentie blijkt dat, indien geen termijn is overeengekomen tussen partijen, op zijn minst van koper verwacht mag worden dat hij uiterlijk voor het opstellen van de notariële leveringsakte de verkoper informeert over de nader te noemen meester. Deze melding is in beginsel vormvrij, maar wij adviseren deze altijd schriftelijk vast te leggen.

Motivatie voor het gebruik van de meesterclausule

De motivatie voor het gebruik van een meesterclausule is vaak gelegen in het feit dat men op het moment van het sluiten van de koopovereenkomst nog niet weet aan welke groepsentiteit uiteindelijk geleverd zal worden. Een andere reden kan zijn dat de kopende entiteit nog moet worden opgericht. Ook kan het zijn dat men de kopende partij pas op een later moment bekend wil maken in verband met privacy redenen. Het spreekt overigens voor zich dat een meesterclausule met name interessant is indien er enige tijd tussen het moment van het tekenen van de koopovereenkomst en het passeren van de akte van levering ligt. Bij koop en levering op dezelfde dag zal een meesterclausule niet snel gebruikt worden.

Aandachtspunten

Het belangrijkste aandachtspunt bij gebruik van de meesterclausule is ervoor te zorgen dat een meester tijdig en zonder voorbehoud wordt genoemd. Indien dat niet gebeurt blijft degene die de koopovereenkomst is aangegaan gebonden. Dit kan vanzelfsprekend ongewenste gevolgen hebben. Er bestaat overigens geen verplichting voor de koper om daadwerkelijk een meester aan te wijzen; hij zal het registergoed ook altijd zelf kunnen afnemen.

Een ander aandachtspunt is dat het als verkoper verstandig kan zijn bepaalde grenzen aan de meesterclausule te stellen; bijvoorbeeld dat de meester een bepaalde hoedanigheid dient te hebben (denk aan: een dochtervennootschap van de partij bij de koopovereenkomst), dat de meester een bepaalde financiële gegoedheid moet hebben of moet voldoen aan bepaalde KYC-vereisten, of dat de meester voor een bepaalde datum dient te worden aangewezen. Op deze manier houd je als verkoper enige controle op de aanwijzing van een meester.

Let ten slotte op bij betaling van vergoeding aan degene die handelde namens de meester: Het afzien van het recht tot koop tegen vergoeding wordt door de Belastingdienst aangemerkt als een dienst voor de omzetbelasting, over deze vergoeding dient in bepaalde gevallen BTW in rekening te worden gebracht.

Heeft u vragen over de meesterclausule? Neem dan contact met ons op.

Meer Nieuws & Content


Binnenkort Long Read

Contact

Quist Geuze Meijeren
Concertgebouwplein 29
1071 LM Amsterdam

020 765 2400


Google Maps
Delen