Uitsluiten Haviltex in een overeenkomst? Hoge Raad beslist dat een eigen uitlegmaatstaf in de overeenkomst mogelijk is.
Keuzemogelijkheid voor (nog) meer duidelijkheid en efficiëntie in geschillen?

Wanneer partijen afspraken schriftelijk vastleggen in een onderhandse of notariële akte, proberen zij, vaak met behulp van adviseurs, deze zo helder mogelijk te verwoorden. Het doel daarvan is dat de betekenis van de tekst evident is en (in ieder geval) voor partijen onmiskenbaar duidelijk.

Toch kunnen situaties zich voordoen waarbij een conflict ontstaat over de betekenis van een schriftelijk vastgelegde bepaling. Wat hebben partijen (destijds) precies bedoeld?

Het komt dan aan op het uitleggen van de betwiste bepaling. Bij hoogoplopende conflicten wordt dit uiteindelijk door rechters gedaan. Een belangrijk criterium bij de uitleg van contracten, is sinds 1981 het Haviltex-criterium:

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten” (Hoge Raad Haviltex, 13 maart 1981, NJ 1981 635)

Het Haviltex-criterium zoals hiervoor omschreven, wordt door rechters toegepast voor de uitleg van onderhands gesloten overeenkomsten. Voor de uitleg van een notariële akte geldt in beginsel een ander criterium, namelijk een objectieve uitleg. Er is echter rechtspraak waaruit blijkt dat ook de Haviltex-maatstaf een rol kan spelen bij de uitleg van (bepaalde onderdelen van) notariële akten. Zie hierover bijvoorbeeld het recente artikel van I. Visser, “De maatstaf bij uitleg van de hypotheekakte: hoeveel ruimte is er voor Haviltex?”, Juridische Berichten voor het Notariaat, nummer 9, september 2023.

Terug naar Haviltex: welke uitlegregel dient een rechter te gebruiken als partijen in een onderhandse overeenkomst juist hebben besloten om te kiezen voor een andere koers: een uitsluitend grammaticale uitleg van hun bepalingen?

De Hoge Raad besloot in zijn arrest van 25 augustus 2023 dat partijen rechtsgeldig het Haviltex-criterium kunnen uitsluiten voor de uitleg van tussen hen schriftelijk vastgelegde bepalingen. In geschil was de uitleg van een bepaling omtrent de overeengekomen termijn van partneralimentatie. Partijen kwamen het volgende overeen:

“Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.”

De Hoge Raad besloot in zijn arrest dat partijen een eigen uitlegmaatstaf kunnen overeenkomen. De Hoge Raad gaat echter niet in op de vraag hoe deze uitlegmaatstaf vervolgens uitgelegd moet worden. Daarover was bij het Hof ook niet geklaagd. Het is goed denkbaar dat het Haviltex-criterium daar alsnog op van toepassing zou zijn. Daarnaast speelt ook de redelijkheid en billijkheid altijd een rol bij contracten; dat is niet weg te contracteren. De redelijkheid en billijkheid kan tot gevolg hebben dat het onredelijk is om een partij aan de overeengekomen uitlegmaatstaf te houden. Zo kom je dan in bepaalde gevallen via een omweg toch in de basis weer uit bij Haviltex. Maar dit neemt niet weg dat de overeengekomen uitlegmaatstaf wel een bepaalde kleuring meegeeft.

De vraag is of het arrest van de Hoge Raad een toename van het aantal uitlegbepalingen in overeenkomsten tot gevolg heeft. Als een dergelijke clausule wordt opgenomen, is het in ieder geval van belang dat partijen zich realiseren dat het feit dat (het kiezen voor) een grammaticale uitleg nog meer gewicht kan leggen op de daadwerkelijk gekozen bewoordingen in de overeenkomst. Heldere en onbetwistbare taal in overeenkomsten is belangrijk. Een goede samenwerking tussen de (notariële) adviseur en diens cliënt zal bijdragen aan het op de juiste manier tot uiting brengen van de partijbedoelingen.

Indien u advies nodig heeft bij het in duidelijke taal opstellen van uw overeenkomst of als u vragen heeft, neem dan gerust contact met ons op.